​苏三起解处 百折不回头

苏三起解处 百折不回头

引 言

“苏三离了洪洞县，将身来在大街前。……”

小时候听过京剧名段《苏三起解》，不知道苏山有啥冤屈，也不知道洪洞在何方。

2002年，上海去太原的飞机不多，不是每天都有还经常晚点。春节过后的一天，晚上8点半从上海出发，到太原机场快11点了。在五一广场附近的太原并州饭店住下。

第二天一早公司来接我们去洪洞，公路弯弯曲曲朝西南方向行进。沿途是汾河。李总说，小时候学的语文课里有一篇文章叫我的母亲河-----汾河，里面写到“汾河流水哗啦啦”。可是眼前看到的汾河没有水，河床裸露着。李总说主要是过度挖煤，破坏了地下水系，很多地方已经断流了。

公司在洪洞县赵城镇，除了生产车间、办公楼，集团公司有宾馆、餐厅、医院、发电站、铁路专用线……典型的企业办社会，周边是农田。

项目定下来了，接下来就是和律师会计师分工合作，准备增发材料。

董秘张总好酒，还特别会劝酒。晚上喝的是老白汾，8两一盒，两小瓶，每人先来一瓶。我酒量有限，和城刚说好，我喝到醉，他就说不会喝酒，晚上还要准备第二天和董事长总经理讨论增发方案的材料。喝完一瓶继续来，直到喝吐，张总才善罢甘休。

临走，张总说，别忘了明天8点的会……

增发政策生变

公司前身是山西维尼纶厂，始建于1970年，1996年改制，1997年6月在深交所上市。公司拥有洪洞和太原高新技术园区两个生产基地。当时打算投资5.5亿元上一个1,4丁二醇（BDO）下游系列产品项目。1,4丁二醇（BDO）下游系列产品是发展我国氨纶、精细化工、医药化工及有机化工的重要原料和溶剂，这些产品长期供不应求，大部分依赖国外进口。该项目建成达产后，公司将成为全国最大的BDO下游系列产品的生产基地，对拓展1,4丁二醇下游产品和调整公司产品结构均有重大意义，能给公司带来良好的经济效益和提高公司的可持续发展能力。

经过2个月的艰苦努力，把增发招股意向书、上市申请报告、券商推荐报告、尽职调查报告、法律意见书、律师工作报告、募集资金项目可行性研究报告、投资价值分析报告等材料都准备好了，报到证监会。

给证监会在交通银行北京分行账上交了20万元审核费后，就算正式受理了材料。然后，开始了初审。一处审法律问题，二处审财务问题。那年审我们财务的是拥有中央财经大学会计学博士学位的二处副处长。

初审反馈意见下来印象最深刻的是应收账款坏账计提是否充分的问题：

根据公司董事会的估计，公司1年以内应收款的坏账计提比例是0.3%，1-2年的为0.5%，但证监会认为1-2年的应收款最起码要5%才体现了会计的稳健性原则。然而，要是提高坏账计提比例，虽然是会计估计变更不需要追溯调整，但公司当期损益将调减100多万元。这样公司前三年加权平均净资产收益率将低于6%！不符合增发财务指标规定。真是个两难抉择。

2002年5月21日，公司未与我们商量就召开了临时董事会，变更了2002 年按账龄分析法计提应收账款坏账准备的计提比例，将1年以内和1-2年坏账计提比例由3‰和5‰分别提高到2%和5%，但万万没想到的是，他们将3年以上坏账计提比例由35%调减到30%。2006年，证监会修改上市公司发行股票（俗称“再融资”）管理办法，明确规定这种做法叫“滥用会计估计”，是禁止行为。

反馈意见答复后，证监会增发政策发生了变化。主要的变化是前三年加权平均净资产收益率由6%提高到10%。而公司前三年的加权平均净资产收益率只有6%出头，7%都不到。所以不符合增发条件。

早期再融资的业绩规定老是变来变去，一会儿6%，一会儿10%，后面又变回6%。国定路777号的老师发现过一个统计规律，当配股业绩要求公司前三年的加权平均净资产收益率为6%时，实施配股公司的前三年加权平均净资产收益率大部分在6-7%之间。而该标准提高到10%后，则实施配股公司的前三年加权平均净资产收益率大部分在10-11%之间，一点都不浪费。话说，你相信公司财务报告的真实性了吗？

配股再出发

2002年6月28日公司重新召开董事会调整再融资方案，由增发改为配股。由于配股是向老股东配售，公司大股东山西三维华邦集团有限公司、山西省经济建设投资公司因为没钱放弃了本次配股权，加上配股只能10配3（因为大股东不认购配股），所以募集资金大幅减少。因为承销费用是募集资金的3%，这意味着我们的承销费用也大幅缩减。（参见转配股和股权分置改革的流动性溢价：中国证券市场的制度红利）

在等待一个月后召开股东大会和补充中报数据的空档，去了趟不远处的洪洞县城，那里有中国唯一的保存最完整的明代县衙古监狱。京剧名段《苏三起解》的主角苏三曾在此关押。苏三那句“洪洞县里没好人”让洪洞县人伤心到如今。洪洞县土地肥沃，人丁兴旺。从明洪武3年至永乐15年，洪洞发生了大规模官方移民18次，是中国历史上规模最大、范围最广、有组织、有计划的一次迁徙。大家在洪洞大槐树下出发，迁往京、冀、豫、鲁、皖、苏等18个省500多个县市，洪洞大槐树成为后人寻根祭祖之地。另外，快到山西焦化（600740）的广胜寺，历史悠久。广胜寺旁的霍泉水，水量丰沛，清澈见底，勒石为记的“分水亭”记载着辛酸的故事。

2002年7月30日公司召开增发改配股临时股东大会，8月2日出中报。修改好招股意向书等材料的财务数据后，再次上报证监会。

一个优秀的董事会秘书不仅要有丰富的法律、财务知识，还要世事洞明，人情练达。张总就是这样一位优秀的董秘。材料报会后，我们台前，他幕后，配合得很好。

8月材料报会后迟迟不见反馈意见下来，后面才知道当时中金公司承销的联通要上市，证监会抽调了很多人去突击审核联通的上市。大家可以百度一下中金公司的背景资料，尤其在那个时候。后面联通10月份很快就上市了。

时间总是过得很快，而审核进展很慢。10月份补充三季报财务资料，修改了一次整个文件，而一处的预审员又去国外休假了。12月份停止审核要等年报财务数据。2003年2月25日公司早早出了年报。申请文件的数据更新了一遍又一遍。那时想要是按这速度写书，那一年得出多少本书？

2003年初，我们公司搬到浦东南路上海证券交易所边上的浦发大厦办公，上下班坐隧道六线，通勤时间特别拥挤。

有一天下班，在嘈杂的公交车上突然接到一个北京的电话，一听原来是副处长的电话，他说你们好大的胆子……我听不清，客气地说，能否麻烦您再说一遍，听到他断断续续地说，为什么应收账款坏账计提变化比例调增了2002年度近99万元利润？我还有个会，你三天内马上书面答复！然后挂断了电话。（后来证监会规定不允许口头反馈意见了）

项目马上就要上会大功告成了，突然来了个王炸，心想这要万劫不复了。不过只要思想不滑坡办法总比问题多。我们找到几家维尼纶同行业上市公司，用公司的坏账计提比例乘于同行业可比公司的应收账款计算的坏账和同行业公司计提的坏账进行比较，发现用我们的计提比例计提的坏账要多，这说明我们的坏账计提比例是谨慎的。真是天无绝人之路！

过 会

那时证监会发审委工作处手握大权，工作处副处长是王小石。有一年他被做律师的妻子告发，吃了官司，大家可以网上检索证监会王小石案。

我们安排在3月16日下午第二家上会，那时发审委没有提前告知审核人员名单，不知道发审会谁审我们。公司仝总、财务总监李总和我参加发审会。由于准备充分，对发审委的问题回答从容。最后问了我一个问题，说介绍一下我们公司，还好平时项目建议书做得多，项目建议书的最后都是公司介绍，所以顺利地回答了这个简单问题。

发审会结束了一会儿，发审委工作处的工作人员过来宣布下午审核的两家公司的结果。第一组被否，董事长当场情绪崩溃，哭了。我们11票得了10票，通过了！

晚上的庆功宴在民族饭店边上的好世界贵宾厅进行。一路走来，真是不容易，坚持到最后，总算苦尽甘来。那天晚上，第一次看到张总喝高了，我也喝多了。

就在这天，2003年3月16日，温家宝当选为中华人民共和国国务院总理。温总理说“我绝不辜负人民的期望”。2006年3月5日，温家宝总理正式宣布今年全国全面彻底取消农业税。这标志着，在中国实行了2600多年的“皇粮国税”从此退出历史舞台。

后 记

过会后，还有很多事要做。

根据发审委建议做了修改，提交招股说明书封卷稿。然后，等证监会电话报会后事项、拿发行批文。

2003年5月份正是北京非典肆虐的时候。证监会通知5月30日去拿批文，顾不上危险，戴上口罩往北京赶，飞机上还是很多人，戴着口罩。午餐的时候，大家都把口罩摘下来吃饭，然后把口罩带上……

拿到批文马上飞深圳，到深圳证券交易所还要准备8000字左右（刚好一个版面）的配股说明书摘要，5月31日要刊登在证券时报上。然后上传招股说明书全文等资料。

忙完了，约在深圳的同学聂律师吃饭。我们大学班上30人不到，他考上西南政法大学民商法专业研究生学法律，我来上海学金融。我们大学期间一直在一起读书备考，相互鼓励，有着很多美好的回忆。记得毕业的时候他说，以后要挣80万。我说就挣个40万吧，你的一半。

6月6日-9日进入配股期，7月到证监会报完承销情况说明，终于完满结束了这个项目。

如今，上投行课时，经常跟学生说到，无论遇到什么困难，唯有坚持不放弃，多想办法，才是出路。只要思想不滑坡，办法总比问题多！

那年，最有名的一句广告词是这样说的：“都说有家的男人很幸福，谁知养家的男人很辛苦。”